投資者關系
關聯交易管理制度
發(fā)布時間：2016-06-17 閱讀：4746 次
東莞市佛爾盛智能機電股份有限公司
關聯交易管理制度
（ 2015 年 12 月 1 日公司創(chuàng)立大會審議通過）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范東莞市佛爾盛智能機電股份有限公司（下稱“公司”）的關聯交易，保護公司、股東和債權人的合法權益，保證公司關聯交易決策行為的公允性，根據法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《東莞市佛爾盛智能機電股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，特制定本制度。
第二條 在本制度中，關聯交易是指公司及附屬公司與關聯人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。
公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
公司的附屬公司是指公司為控股股東，或者按照股權比例、《公司章程》或經營協議，公司能夠對其生產經營實施實際控制的公司。
第三條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人；
（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其附屬公司以外的法人；
（三）由本制度第四條所列的關聯自然人直接或間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其附屬公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關聯關系的法人。
公司與第三條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成第三條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬于第四條第（二）項所列情形者除外。
第四條 公司的關聯自然人是指：
（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）第三條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關聯關系的自然人。
第五條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：
（一）根據與公司關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。
第六條 本制度所指關聯交易包括但不限于下列事項：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保（反擔保除外）；
（五）租入或者租出資產；
（六）委托或者受托管理資產和業(yè)務；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權、債務重組；
（九）簽訂許可使用協議；
（十）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
（十一）購買原材料、燃料、動力；
（十二）銷售產品、商品；
（十三）提供或者接受勞務；
（十四）委托或者受托銷售；
（十五）與關聯人共同投資；
（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
第七條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一）誠實信用的原則；
（二）公平、公正、公開的原則；
（三）關聯方如享有公司股東大會表決權，應當回避；
（四）與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避；
（五）董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利的原則。
第二章 關聯交易的報告
第八條 對于公司已有的或計劃中的關聯交易事項，任何與關聯方有利害關系的董事、監(jiān)事及高級管理人員，均應當盡快向董事會報告其利害關系的性質和程度，而不論在一般情況下，該關聯交易事項是否需要董事會的批準同意。
第九條 董事會審議關聯交易事項時，有利害關系的董事可以出席董事會會議，就該關聯交易的公允性及是否對公司有利發(fā)表意見，并就其他董事的質詢作出說明。
第十條 股東大會審議關聯交易事項時，與該交易事項有關聯關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質詢作出說明。
第十一條 監(jiān)事會對關聯交易事項進行檢查時，有利害關系的董事或股東應當對關聯交易的內容、數量、金額等情況作出詳細說明，并提供必要的文件資料。
第一條 為規(guī)范東莞市佛爾盛智能機電股份有限公司（下稱“公司”）的關聯交易，保護公司、股東和債權人的合法權益，保證公司關聯交易決策行為的公允性，根據法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《東莞市佛爾盛智能機電股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，特制定本制度。
第二條 在本制度中，關聯交易是指公司及附屬公司與關聯人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。
公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
公司的附屬公司是指公司為控股股東，或者按照股權比例、《公司章程》或經營協議，公司能夠對其生產經營實施實際控制的公司。
第三條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人；
（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其附屬公司以外的法人；
（三）由本制度第四條所列的關聯自然人直接或間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其附屬公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關聯關系的法人。
公司與第三條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成第三條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬于第四條第（二）項所列情形者除外。
第四條 公司的關聯自然人是指：
（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）第三條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關聯關系的自然人。
第五條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：
（一）根據與公司關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。
第六條 本制度所指關聯交易包括但不限于下列事項：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保（反擔保除外）；
（五）租入或者租出資產；
（六）委托或者受托管理資產和業(yè)務；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權、債務重組；
（九）簽訂許可使用協議；
（十）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
（十一）購買原材料、燃料、動力；
（十二）銷售產品、商品；
（十三）提供或者接受勞務；
（十四）委托或者受托銷售；
（十五）與關聯人共同投資；
（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
第七條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一）誠實信用的原則；
（二）公平、公正、公開的原則；
（三）關聯方如享有公司股東大會表決權，應當回避；
（四）與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避；
（五）董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利的原則。
第二章 關聯交易的報告
第八條 對于公司已有的或計劃中的關聯交易事項，任何與關聯方有利害關系的董事、監(jiān)事及高級管理人員，均應當盡快向董事會報告其利害關系的性質和程度，而不論在一般情況下，該關聯交易事項是否需要董事會的批準同意。
第九條 董事會審議關聯交易事項時，有利害關系的董事可以出席董事會會議，就該關聯交易的公允性及是否對公司有利發(fā)表意見，并就其他董事的質詢作出說明。
第十條 股東大會審議關聯交易事項時，與該交易事項有關聯關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質詢作出說明。
第十一條 監(jiān)事會對關聯交易事項進行檢查時，有利害關系的董事或股東應當對關聯交易的內容、數量、金額等情況作出詳細說明，并提供必要的文件資料。
第三章 回避制度
第十二條 關聯人與公司簽署涉及關聯交易的協議，應當遵守如下規(guī)定：
（一）任何個人只能代表一方簽署協議；
（二）關聯人不得以任何方式干預公司的決定。
第十三條 公司董事會就關聯交易表決時，與會議提案所涉及的企業(yè)或個人有關聯關系的董事不得參與表決，也不得代理其他董事行使表決權。
未出席董事會會議的董事如屬于有關聯關系的董事，不得就該等事項授權其他董事代理表決。
第十四條 在董事回避表決的情況下，有關董事會會議形成決議須無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足四人的，應將該事項提交股東大會審議。
第十五條 公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不應當參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
第四章 關聯交易的決策權限
第十六條 公司與關聯人發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額達到下列標準的關聯交易事項由董事會審批決定：
1. 公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；
2. 公司與關聯法人發(fā)生的金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。
第十七條 公司與關聯人發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，應將該交易提交股東大會審議。
第十八條 公司為股東、實際控制人及其他關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第十九條 未達到第十六條規(guī)定標準的關聯交易事項由總經理決定。
第二十條 關聯交易涉及“提供財務資助”、“提供擔?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，以發(fā)生額作為計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內累計計算。
已經履行決策程序的交易事項，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十一條 公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類關聯交易，按照累計計算的原則適用第十七條的規(guī)定。
已經履行決策程序的交易事項，不再納入相關的累計計算范圍。
第五章 附 則
第二十二條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本制度解釋權歸屬董事會。
第二十四條 本制度經股東大會審議通過后實施。
東莞市佛爾盛智能機電股份有限公司
第十二條 關聯人與公司簽署涉及關聯交易的協議，應當遵守如下規(guī)定：
（一）任何個人只能代表一方簽署協議；
（二）關聯人不得以任何方式干預公司的決定。
第十三條 公司董事會就關聯交易表決時，與會議提案所涉及的企業(yè)或個人有關聯關系的董事不得參與表決，也不得代理其他董事行使表決權。
未出席董事會會議的董事如屬于有關聯關系的董事，不得就該等事項授權其他董事代理表決。
第十四條 在董事回避表決的情況下，有關董事會會議形成決議須無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足四人的，應將該事項提交股東大會審議。
第十五條 公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不應當參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
第四章 關聯交易的決策權限
第十六條 公司與關聯人發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額達到下列標準的關聯交易事項由董事會審批決定：
1. 公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；
2. 公司與關聯法人發(fā)生的金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。
第十七條 公司與關聯人發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，應將該交易提交股東大會審議。
第十八條 公司為股東、實際控制人及其他關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第十九條 未達到第十六條規(guī)定標準的關聯交易事項由總經理決定。
第二十條 關聯交易涉及“提供財務資助”、“提供擔?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，以發(fā)生額作為計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內累計計算。
已經履行決策程序的交易事項，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十一條 公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類關聯交易，按照累計計算的原則適用第十七條的規(guī)定。
已經履行決策程序的交易事項，不再納入相關的累計計算范圍。
第五章 附 則
第二十二條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本制度解釋權歸屬董事會。
第二十四條 本制度經股東大會審議通過后實施。
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